公司企業(yè)合并的步驟有哪些？

公司企業(yè)合并的步驟有哪些？

?? 公司企業(yè)合并的步驟有哪些呢？公司合并必須要注意的事項(xiàng)有哪些呢？或許還有很多人并不了解這方面的知識(shí)吧，

一、訂立合并協(xié)議

對(duì)合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒(méi)有規(guī)定。對(duì)此可以參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合并與分立規(guī)定)規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，包括：

1、合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人；

2、合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人；

3、合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本；

4、合并形式；

5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

6、職工安置辦法；

7、違約責(zé)任；

8、解決爭(zhēng)議的方式；

9、簽約日期、地點(diǎn)；

10、合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

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二、通過(guò)合并協(xié)議

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東(大)會(huì)，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

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我國(guó)公司法分別對(duì)有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司和股份有限公司對(duì)合并需要股東(大)會(huì)特別決議通過(guò)。其中，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);國(guó)有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定;股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

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三、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

四、通知債權(quán)人和公告

我國(guó)公司法規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，參與合并的公司“不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并”。表明我國(guó)公司法賦予了參與合并的公司債權(quán)人異議有阻止合并程序進(jìn)行的效力。

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為了保護(hù)債權(quán)人，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第32條規(guī)定：“企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。

??如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

五、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

公司法規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)?！彼?，主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)是股份有限公司合并的必經(jīng)程序。

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六、辦理公司變更、注銷(xiāo)登記

公司合并后，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。被吸收公司因解散應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

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公司企業(yè)該如何合法裁員？

??按照原有《勞動(dòng)法》的規(guī)定，用人單位只有瀕臨破產(chǎn)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難時(shí)才可以裁員。而2008年1月1日實(shí)施的《勞動(dòng)合同法》則新增加了兩種可以裁員的情形。

第一種：企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、重大技術(shù)革新、或者經(jīng)營(yíng)方式調(diào)整，經(jīng)變更勞動(dòng)合同后，仍需要裁減人員的。

??第二種：因勞動(dòng)合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀環(huán)境發(fā)生重大變化，致使勞動(dòng)合同無(wú)法履行的。

不僅如此，新的《勞動(dòng)合同法》把裁員的程序也放寬了。此前，用人單位裁員時(shí)要聽(tīng)取工會(huì)和職工意見(jiàn)，并且需要向勞動(dòng)行政部門(mén)報(bào)告，《勞動(dòng)合同法》實(shí)施以后，程序則沒(méi)有這么嚴(yán)格，只有當(dāng)裁員超過(guò)20人或者超過(guò)職工總數(shù)的10%時(shí)候，才有如上程序。

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由此可見(jiàn)，新的《勞動(dòng)合同法》實(shí)施以后，用人單位可以裁員的空間更大了。但是，在放松相關(guān)條件的同時(shí)，《勞動(dòng)合同法》也明確規(guī)定了用人單位裁員時(shí)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任，其中，特別強(qiáng)調(diào)，用人單位在裁員時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先留用3類(lèi)人：

（一）與本單位訂立較長(zhǎng)期限的固定期限勞動(dòng)合同的；

（二）與本單位訂立無(wú)固定期限勞動(dòng)合同的；

（三）家庭無(wú)其他就業(yè)人員，有需要扶養(yǎng)的老人或者未成年人的。

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且用人單位依照《勞動(dòng)合同法》的規(guī)定裁減人員后，在六個(gè)月內(nèi)重新招用人員的，應(yīng)當(dāng)通知被裁減的人員，并在同等條件下優(yōu)先招用被裁減的人員。

對(duì)于經(jīng)濟(jì)性可以裁減的人員，法律雖然已做出明確規(guī)定，但是出于對(duì)特殊人群的保護(hù)，以下人員是不得裁減的：

（一）從事接觸職業(yè)病危害作業(yè)的勞動(dòng)者未進(jìn)行離崗前職業(yè)健康檢查，或者疑似職業(yè)病病人在診斷或者醫(yī)學(xué)觀察期間的；

（二）在本單位患職業(yè)病或者因工負(fù)傷并被確認(rèn)喪失或者部分喪失勞動(dòng)能力的；

（三）患病或者非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)的；

（四）女職工在孕期、產(chǎn)期、哺乳期的；

（五）在本單位連續(xù)工作滿(mǎn)十五年，且距法定退休年齡不足五年的；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

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單位在進(jìn)行經(jīng)濟(jì)性裁員的同時(shí)，必須支付被裁減員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，該補(bǔ)償金的支付標(biāo)準(zhǔn)是員工在本單位工作每滿(mǎn)一年支付一個(gè)月工資，滿(mǎn)六個(gè)月不滿(mǎn)一年的按一年計(jì)算。當(dāng)企業(yè)在符合了上述規(guī)定，依法支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金之后，其裁員才能算合法有效，至此，用人單位與員工勞動(dòng)合同關(guān)系正式解除。

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